李渊沉寂在平定了陇西之地的喜悦之中，还盘算着下一步怎样收复江南，乃至有一日要逐鹿中原。殊不知，始毕可汗早已经坐不住了。他暗示刘武周谋取太原，并将五百骑兵授予刘武周，自己则率军渡过黄河与在夏州的梁师都军队汇合谋划攻唐。
突厥铁骑旌旗摇曳，始毕可汗信誓旦旦。他觉得这一战一定要让李渊付出惨重代价，再无力扩张。然而，天命难违，谁也没有料到始毕可汗会病逝在夏州。像雄鹰一样的始毕可汗就这样陨落了，突厥铁骑自然就撤退了。留下梁师都并不能成什么气候。
刘武周就不一样了，他手下有精兵强将，加上突厥的支持，便如虎添翼。于是刘武周任命宋金刚为西南道大行台，让他带领三万兵马侵犯并州。
此时的并州总管、齐王李元吉正带着人兴高采烈地围捕猎物。为了追一只熊，李元吉拿出自己的佩刀作为奖赏。手下为了得到奖赏奋力追逐，甚至斗得你死我活，李元吉看得不亦乐乎。当传令兵上气不接下气地跑来报告刘武周率五千精兵兵至黄蛇岭的战报时，部下将领建议李元吉立即召集兵马出战，李元吉反而不慌不忙地说道：“区区刘武周，何足挂齿。”随后他眼睛扫视了一遍部下将领，命车骑将军张达率百余名步兵先去试探。
本来作为一名将领，打仗是常有的事，可仅仅带着百余名步兵去对战五千精兵，张达瞬间不知所措了，他随即说道“齐王殿下，刘武周大军压境，必定有备而来，百名步兵只怕是以卵击石，末将请求殿下再多派些兵马，末将定会全力以赴！”
“张将军，本王的意思是让你前去试探一下，不必硬战。”
“末将明白殿下的意思，只是就算去试探对方，这百余人也太少了，去了就是送死呀，还请殿下...”
“好了张将军，这是军令，不听军令是要军法从事的。”李元吉不耐烦了，直接打断了张达。
张达只好带着人去了。到黄蛇岭，张达还没反应过来，手下的人就被杀光了。张达一气之下投降了，并为刘武周作为向导攻下榆次县城。
李元吉这下着急了，赶紧给李渊写信求救。李渊派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷。这回李渊着急了，没想到刘武周这么厉害。
还能派谁去呢？李渊思来想去盯着裴寂看了半天...
“玄真啊，以前那个刘文静总是说你才能平庸，不堪大用。大臣们有的也说朕太过偏袒于你。不管他们怎么说但朕相信你。”
前两句听得裴寂如坐针毡，但听到最后一句话，裴寂立马感动无比，忙说道：“谢陛下信任。”
李渊又说道：“刘武周兵至介休，齐王难当大任，朕身边信得过的人也只有你了。朕打算封你为晋州道行军总管，让你去征讨刘武周。”
裴寂心里七上八下的，他真的没有底气能打赢。但李渊把话说到这个份上了，他又不能拒绝。支支吾吾道：“谢陛下，只是...臣...臣...”
“怎么？你担心什么？放心，朕允许你便宜行事。”
裴寂也不好再说什么了，只好说道：“谢陛下，臣遵旨。”
裴寂率军至介休，宋金刚据城拒之。本就占据水源之利的刘武周依靠地形的优势全面压制着唐军，双方大战，唐军即全线溃败，裴寂只身逃回晋州。
刘武周势如破竹，已进逼晋阳。李元吉实在没办法了，让司马刘德威率老弱人员守城，他带着身强力壮的将士出城作战。刘德威以为齐王肯出战必定有打赢的把握，便率老弱残兵全力守城。谁知李元吉根本没有与敌作战的胆量，他当晚借着部队出城的时机带着妻妾逃回长安，把军队丢在晋阳。群龙无首的晋阳守军顷刻间便被刘武周打败，晋阳城被攻破。
裴寂请罪的信摆在李渊的面前，李渊看过后，虽然很失望，但他并没有过多责怪裴寂，只说道：“看来裴寂不是刘武周的对手...”，随后又下诏书命裴寂南下镇守河东郡。
并州失守李渊尚且能接受，而晋阳城破彻底让李渊惊慌失措了。晋阳乃龙兴之地，晋阳在则根基存，晋阳失则基业不稳。
暴怒之下的李渊将御案上的东西全扔到了地上。跪在地上的李元吉大气都不敢喘一下，弃城而逃的时候他就做好了要被李渊痛骂一顿的准备。只听李渊道：“你身为齐王，统领一方，大敌当前，你不想法子御敌，竟只顾着自己逃跑。枉朕信任你，将晋阳交给你，你竟是如此做派。”
“儿臣知错，请父皇责罚。”
“你还知错了，你早干什么去了。你还有脸来见朕，朕三番五次警告，你都不放在心上，你说你能干什么...”
李渊恨铁不成钢，越骂越生气。李元吉再也不敢说一句话，只低着头听侯发落。
“...朕不想看见你，你给朕滚出去！”李元吉听到这句话立即如释重负，连忙叩谢告退。
无助、恐慌、锥心之痛...不好的预感涌上心头，李渊坐立不安...
攻破晋阳后，刘武周便驻扎在晋阳城，命宋金刚继续南下攻陷了晋州，进逼绛州，占据龙门，攻占浍州。一路势如破竹，军威大振。
接连丢失城池，唐军已无士气可言。河东守将裴寂更是惶恐不安。这时候他似乎觉得刘文静说对了，他确实才能平庸，因为大敌当前他根本不知道如何应对。
漆黑的夜晚，街上不断传来嘈杂声，束手无策的裴寂更是心烦意乱，召来随从一问才知是刘武周攻占城池之后抢夺百姓财物致使流民避难。裴寂若有所思，似乎想到了御敌之策。
第二天，裴寂命令虞泰二州百姓进入城内躲避兵祸。原本百姓就不愿离开家，谁知他们前脚刚进城，裴寂就命人将他们的房屋粮食烧毁殆尽。衣食被烧，家园尽毁，百姓无不痛哭流涕，一时民怨四起。夏县人吕崇茂借机聚众起义，杀死县令，自称魏王，响应刘武周。
裴寂傻眼了，根本没想到自己稀里糊涂的一个决定会逼百姓造反。那怎么办？先去镇压起义吧。“对付不了刘武周我还收拾不了你区区一个吕崇茂吗？一帮乌合之众，能成什么气候。”裴寂这样想着，他压根没把吕崇茂当回事。
裴寂满腔怒气，亲自带着人去，恨不得要把吕崇茂立刻踩在脚底下。“大人，要不要先去和吕崇茂交涉，劝其投降。若不成，咱们再攻也不迟”帐下一名将领问道。
“有什么好交涉的？对付这种反贼，就一个字‘打’”裴寂道。
于是裴寂二话不说，直接下令攻城。
事实证明，裴寂想得太简单了。他嘴里的那帮乌合之众打起仗来一点都不比朝廷军差，甚至更加勇猛。几个回合下来，朝廷军渐渐抵挡不住，有受伤的，有逃跑的，还有投降的。败相已露，裴寂连忙带着剩余残兵撤回去了。
此时的河东，与刘武周呼应的不止有吕崇茂，还有隋将王行本。当初屈突通欲渡河追击李渊，便命尧君素镇守河东城。屈突通投降后，李渊便派其劝说仍在河东城坚守的尧君素投降。
尧君素苦苦支撑，等待着屈突通胜利的消息。然而，等来的却是加入敌营的屈突通时，尧君素声泪俱下，控诉屈突通身为隋臣不能尽忠。屈突通说道：“唐军义旗所至，无不响应。我已兵败，唐公尚能饶我一命，我怎能不顺应天命呢？”
尧君素怒不可遏，道：“代王如此器重于你，将整个社稷托付给你，你骑的马都是代王所赐。你还有脸面在此为他人当说客吗？”
屈突通无奈说道：“你说的都对。但放眼望去，大隋朝的土地还有几块？说句你不爱听的话，大隋朝真的是气数已尽了。你就降了吧。”
尧君素态度坚决，道：“不必多说了。只要我有一口气在，就会守在这里。”
屈突通见尧君素不为所动，只好无功而返。
后来李渊又派人多次劝降，尧君素坚持誓死不降。李渊只好命工部侍郎独孤怀恩带兵攻打，却未能攻下。李渊甚至斥责独孤怀恩连区区尧君素都拿不下，后来又派其他将领去亦未能攻下，只好将河东城团团围住。
尧君素坚守城池多日，眼看城内就要粮草断绝，将士人心惶惶。江都宫变的消息传来，听到杨广的死讯，尧君素的希望破灭了，但他仍然不投降。他想方设法与洛阳的越王杨侗联络，可是，越王杨侗自身都难保，根本无法解救被李渊死死围住的河东城。
后来越王杨侗被废，王世充在洛阳称帝的消息传到了河东，加之河东城内的粮食已经吃完，饥荒遍地，甚至到了易子而食的地步。尧君素身边的士兵实在坚持不住了，他们杀了尧君素，准备投降。
驻扎在河东附近的隋将王行本听说尧君素被杀，深感哀恸，发誓要为尧君素报仇。于是他带了七百兵士向河东杀去。群龙无首的众将士竟又被王行本制服，继续戍守河东。
在王行本眼中，唐军早已是不共戴天的敌人，而敌人的敌人便是朋友。刘武周势不可挡，王行本正好响应刘武周，一来共同对付唐军，二来缓解眼下被死死围住的困局。
...
“臣辜负了陛下的信任，请陛下责罚。”裴寂跪在李渊的面前。
“玄真啊，你太让朕失望了。打不过刘武周也就算了，你为什么要烧毁百姓的房屋财产？你为什么要这么做？谁给你出的注意？”自己最信任的人竟然这么荒唐，李渊实在是气不打一处来。
“臣该死，臣以为这样一来，百姓都聚在城中，他们会全力抵抗刘武周...可没想到会...”
“你给朕住口，你还有脸说。枉朕平时待你不薄，关键时刻，你竟然没有一点为将者的谋略。你确实该死...”李渊遂命人将裴寂下狱。
至此，山西大部尽归刘武周统辖，唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，关中受到极大震动。
“陛下，您怎么不派秦王去收复河东呢？臣觉得眼下只有秦王有能力收复河东。”萧瑀问道。
其实好多人都想问这个问题，李渊自己也明白，在刘文静的事情上，李世民恐怕还有怨气。本来想借这个机会提醒李世民“我大唐能打仗的将军多的是”，可是局势发展至此，是李渊没有想到的。李渊并没有回答萧瑀，他心想：难道离开了秦王就真的没人能收复河东吗？
局势瞬息万变，如果任由刘武周占据河东，那么关中迟早会保不住的。这个道理李渊不会不明白，但是他不想向李世民低头。于是他便采用了激将法，说出了“放弃河东，只守住关中”的想法，等着李世民主动站出来。
李世民才不管什么低头不低头的，他听到这个消息很是震惊，连忙上表：太原是王业基础，大唐之根本。河东富裕京城方能无恙。如果就此放弃，臣感到遗憾憋屈。请陛下借臣精兵三万，一定能平定刘武周，收复山西。
看到李世民的上书，李渊眼前一亮：朕就知道世民能靠得住，关键时候还得他去。于是李渊迅速调遣关中的全部兵马给李世民。出征在即，李渊亲自驾临长春宫为李世民送行。李渊语重心长地对李世民说道：“世民啊，关中的兵力朕全给你了。此战关乎我大唐生死存亡，你一定要谨慎决断。你素来骁勇善战，朕不担心。但这一次朕还是要嘱咐你，在谋略决策上一定不能有失。我大唐的命运系于你一人之手了。”
“父皇请放心。没有十足的把握，儿臣绝不随意出兵。儿臣向父皇保证一定会收复失地。”李世民斩钉截铁地说道。
“既如此，朕就放心了。有什么需要随时跟朕说。”
“儿臣遵命”说完李世民一声令下，大军浩浩荡荡地出发了。李渊看着李世民的身影随着队伍逐渐远去，心中感慨万千，既感动又期盼。早前对李世民的猜忌之心早已抛到九霄云外，只盼着传来胜利的捷报。